JD Sports Fashion Plc (“Grupo” o “Empresa”) anuncia su intención de adquirir el 49,98% restante de las acciones de ISRG (“Transacción”) que actualmente están en manos de Balaiko Firaja Invest, S.L. y Sonae Holdings, S.A. (conjuntamente los “Accionistas Minoritarios”).
Será por una contraprestación total en efectivo de 500,1 millones de euros que se financiará con los recursos de efectivo disponibles del Grupo. Una vez completada la transacción, el Grupo será propietario del 100% de ISRG.
Se produce tras el anuncio del pasado 9 de mayo de 2023,
Información acerca de ISRG y justificación de la operación
En la actualidad, ISRG gestiona más de 460 tiendas en toda Europa, incluidas JD en Iberia, Sprinter en España, Sport Zone en Portugal y Aktiesport y Perry Sport en los Países Bajos. ISRG también tiene una participación del 98% en el negocio online Deporvillage y una participación del 50,1% en el negocio de equipos de fitness Bodytone.
A continuación, se presenta un resumen de la información financiera clave relativa a ISRG para los ejercicios finalizados a 31 de enero de 2022 y 31 de enero de 2023:
| Año finalizado 31 de enero de 2022 | Año finalizado 31 de enero de 2023 | ||
| Auditado | No auditado | ||
| €m | €m | ||
| Ingresos consolidados | 1.037,8 | 1.239,3 | |
| Beneficio antes de impuestos consolidado | 73,2 | 96,6 | |
| Activos brutos consolidados | 659,4 | 767,7 |
Creemos que existen oportunidades para continuar desarrollando Sprinter y Sport Zone, y que el equipo de ISRG en Iberia también tendrá un papel importante en el desarrollo adicional de la marca JD en Iberia y otras geografías.
Transacción entre Partes Vinculadas
Dado que Sonae Holdings, S.A. y Balaiko Firaja Invest, S.L. son accionistas de ISRG con un 29,99% y un 19,99% respectivamente, cada una de las Partes Minoritarias se considera parte vinculada de la Sociedad a efectos de las normas de cotización. Por lo tanto, la Operación se considera una operación entre partes vinculadas y, de conformidad con la Norma de Cotización 11.1.7, está condicionada a la aprobación de una resolución ordinaria (“Resolución”) por parte de los accionistas de la Sociedad en una Junta General.
A su debido tiempo se enviará a los accionistas una circular explicativa con la convocatoria de la Junta General. El Consejo prevé actualmente que esta Junta General se celebre en septiembre de 2023.
La Operación cuenta con el apoyo del Consejo de la Sociedad, que tiene la intención de recomendar a los accionistas que voten a favor de la Resolución en la Junta General que se convocará a su debido tiempo. En este sentido, todos los consejeros que poseen acciones ordinarias de 0,05 peniques cada una en el capital de la Sociedad (“Acciones Ordinarias”) han confirmado su intención de proporcionar un compromiso irrevocable de votar a favor de la Resolución con respecto a sus respectivas participaciones de, en total, 1.517.291 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 0,0% del capital social emitido de la Sociedad.
Además, Pentland Group Limited también ha confirmado su intención de proporcionar un compromiso irrevocable de votar a favor de la Resolución con respecto a la totalidad de su participación en la Sociedad, que representa aproximadamente el 51,6% del capital social emitido de la Sociedad.
Por consiguiente, la Sociedad ha recibido, en total, confirmaciones de su intención de proporcionar compromisos irrevocables de voto a favor de la Resolución con respecto a 2.677.908.486 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 51,6% del capital social emitido de la Sociedad.
Cierre de la Operación
No será necesario realizar ningún trámite antimonopolio para completar la Transacción. En consecuencia, una vez se haya aprobado la Resolución por parte los accionistas de la Sociedad, el Grupo espera actualmente que la Transacción se complete en octubre de 2023.
Régis Schultz, CEO del Grupo, ha afirmado:
“En nuestro Capital Markets Event celebrado a principios de año, hicimos hincapié en las ventajas de contar con sólidos conceptos complementarios para respaldar nuestra estrategia de crecimiento global ‘JD first’. ISRG es una empresa de gran éxito y uno de los líderes del comercio minorista deportivo en Iberia. Acercando los dos negocios, existe un potencial significativo para acelerar el crecimiento.
“Agradecemos sinceramente a los accionistas minoritarios, Balaiko y Sonae, sus importantes contribuciones al negocio durante nuestro tiempo como socios”.
